Yhtiökokouksen pöytäkirja sähköisesti: kuka allekirjoittaa ja miten

Yhtiökokous on osakeyhtiön tärkein päätöksentekoelin, ja sen pöytäkirja on asiakirja, johon voidaan joutua palaamaan vuosien päästä – esimerkiksi osakassopimusriidassa tai omistajanvaihdoksen yhteydessä. Siksi on tärkeää, että pöytäkirja on paitsi sisällöltään oikein, myös muodollisesti pätevästi allekirjoitettu.

Käytännössä pöytäkirjan allekirjoittaminen on kuitenkin usein pelkkä muodollisuus, joka venyy tarpeettoman pitkäksi: puheenjohtaja ja tarkastaja eivät ole samassa paikassa kokouksen jälkeen, ja paperi kiertää postitse tai odottaa seuraavaa tapaamista. Sähköinen allekirjoitus lyhentää tämän vaiheen minuutteihin.

Mitä osakeyhtiölaki edellyttää

Osakeyhtiölain 5 luku säätelee yhtiökokouksen kulkua kokouskutsusta päätöksentekoon, ja siihen sisältyy myös vaatimus pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja, ja sen tarkastaa vähintään yksi kokouksessa sitä varten valittu pöytäkirjantarkastaja – käytännössä usein osakkeenomistaja tai hänen edustajansa. Yhden osakkeenomistajan yhtiöissä sama henkilö voi toimia sekä puheenjohtajana että ainoana tarkastajana, jolloin allekirjoittajia on käytännössä vain yksi.

Laki ei säätele allekirjoituksen teknistä muotoa. Tämä avaa mahdollisuuden käyttää sähköistä allekirjoitusta, kunhan se täyttää yleiset vaatimukset allekirjoituksen todistusvoimasta: allekirjoittaja on tunnistettu, ja allekirjoitus on sidottu juuri kyseiseen asiakirjaan ja ajankohtaan.

Miksi sähköinen allekirjoitus sopii yhtiökokouksen pöytäkirjaan

Yhtiökokoukseen osallistuu usein enemmän ihmisiä kuin hallituksen kokoukseen, ja osakkeenomistajat voivat olla hajallaan eri paikkakunnilla tai jopa ulkomailla. Varsinainen yhtiökokous pidetään monissa pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä kerran vuodessa, usein heti tilinpäätöksen valmistuttua – samaan aikaan, kun muutenkin allekirjoitetaan tilinpäätös ja mahdollisesti hallituksen kokousten pöytäkirjoja. Sähköinen allekirjoitus mahdollistaa sen, että puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja allekirjoittavat pöytäkirjan heti, kun se on valmis, riippumatta missä kumpikin fyysisesti sijaitsee.

Allekirjoitus tehdään vahvalla sähköisellä tunnistamisella (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne Suomen luottamusverkoston kautta), ja syntyvä allekirjoitus on eIDAS-asetuksen (910/2014) mukainen kehittynyt sähköinen allekirjoitus – laillisesti pätevä ja sitova.

Näin yhtiökokouksen pöytäkirja allekirjoitetaan

1. 01

   Pöytäkirja laaditaan kokouksen jälkeen

   Kokouksen sihteeri tai puheenjohtaja kirjoittaa pöytäkirjan kokouksessa tehdyistä päätöksistä, mukaan lukien äänestystulokset, ja tallentaa sen PDF-muotoon.

2. 02

   Puheenjohtaja ja tarkastaja(t) lisätään allekirjoittajiksi

   Rooleiksi merkitään esimerkiksi "Kokouksen puheenjohtaja" ja "Pöytäkirjantarkastaja", jotta allekirjoitussivulta näkyy kummankin asema.

3. 03

   Allekirjoitus tunnistautumalla

   Kumpikin allekirjoittaja avaa oman linkkinsä, tunnistautuu ja allekirjoittaa. Sinetöity pöytäkirja lähtee kaikille osapuolille, kun molemmat allekirjoitukset on saatu.

Kun samalla henkilöllä on useampi rooli tai useampi yhtiö

Pienissä konserneissa ja tilitoimiston hoitamissa asiakasyhtiöissä on tavallista, että sama henkilö toimii puheenjohtajana tai tarkastajana useammassa yhtiössä. Yhdellä tunnistautumisella allekirjoittaja voi kuitata kaikki hänelle samaan aikaan avoinna olevat pöytäkirjat, oli kyse sitten saman yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjoista tai useamman eri yhtiön asiakirjoista. Tämä on hyödyllistä erityisesti tilitoimistoille ja isännöitsijöille, jotka hoitavat yhtiökokousten pöytäkirjoja suurille määrille asiakasyhtiöitä tai taloyhtiöitä kevään aikana.

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Osakeyhtiöllä on tyypillisesti yksi varsinainen yhtiökokous vuodessa, jossa muun muassa vahvistetaan tilinpäätös ja päätetään voitonjaosta. Sen lisäksi voidaan pitää ylimääräisiä yhtiökokouksia esimerkiksi osakeannin, hallituksen kokoonpanon muutoksen tai muun kiireellisen asian vuoksi. Molemmissa tapauksissa sovelletaan samoja periaatteita pöytäkirjan laatimisesta ja allekirjoittamisesta, joten sähköinen allekirjoitus sopii yhtä hyvin kumpaankin tilanteeseen. Ylimääräisissä kokouksissa nopeus korostuu usein entisestään, koska päätöksiä tarvitaan kiireellisesti esimerkiksi rahoitusjärjestelyn tai sopimusneuvottelun etenemiseksi.

Etäyhtiökokous ja sähköinen allekirjoitus

Yhä useampi pieni ja keskisuuri yhtiö pitää yhtiökokouksensa kokonaan tai osittain etäyhteydellä. Tämä tarkoittaa, että osakkeenomistajat, puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja voivat olla fyysisesti eri paikoissa jo kokouksen aikana – saati sitten pöytäkirjan allekirjoitushetkellä, joka ajoittuu usein vasta päivien päähän itse kokouksesta. Sähköinen allekirjoitus istuu luontevasti tähän malliin: pöytäkirja lähetetään allekirjoitettavaksi heti, kun se on kirjoitettu puhtaaksi, eikä kenenkään tarvitse matkustaa mihinkään pelkän allekirjoituksen vuoksi.

Pöytäkirjan liitteet ja valtakirjat

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan liittyy usein muitakin asiakirjoja: osallistujaluettelo, valtakirjat, joilla osakkeenomistaja on valtuuttanut toisen edustamaan itseään, sekä ääntenlaskun tulokset. Nämä liitteet voidaan koota samaan allekirjoituspyyntöön pöytäkirjan kanssa, jolloin koko kokonaisuus sinetöityy yhtenä pakettina ja säilyy yhdessä paikassa myöhempää tarvetta varten.

Osakassopimus ja pöytäkirjan todistusvoima

Monissa pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä osakkeenomistajien väliset suhteet on sovittu erillisessä osakassopimuksessa, joka voi asettaa lisäehtoja päätöksenteolle – esimerkiksi määräenemmistövaatimuksia tietyille asioille. Riitatilanteessa yhtiökokouksen pöytäkirja on usein ensimmäinen asiakirja, johon palataan sen selvittämiseksi, tehtiinkö päätös oikeassa järjestyksessä ja oliko paikalla vaadittu määrä osakkeenomistajia. Sähköisesti allekirjoitetun pöytäkirjan etu tässä tilanteessa on se, että allekirjoitustapahtuma on selkeästi jäljitettävissä: kuka allekirjoitti, milloin ja millä tunnistautumistavalla, ilman epäselvyyttä siitä onko allekirjoitus aito.

Mitä sinetöinti todistaa jälkikäteen

Sinetöity pöytäkirja ja sen allekirjoitussivu muodostavat todisteen siitä, kuka on vahvistanut kokouksen päätökset ja milloin. Jos pöytäkirjaa yritetään muuttaa allekirjoituksen jälkeen, sinetti paljastaa muutoksen. Tämä on tärkeää erityisesti silloin, jos yhtiökokouksen päätöksiin – esimerkiksi osingonjakoon tai hallituksen valintaan – palataan myöhemmin riitatilanteessa tai omistajanvaihdoksen yhteydessä.

Mitä yhtiökokouksen pöytäkirjan allekirjoittaminen maksaa

Muille kuin tilitoimistoille hinta lasketaan per allekirjoittaja per allekirjoituspyyntö, ei kuukausimaksua eikä käyttäjärajoja; tilitoimistolla hinta lasketaan asiakasyhtiöiden määrästä ja allekirjoitukset sisältyvät siihen. Yhtiökokouksen pöytäkirjassa allekirjoittajia on tyypillisesti vain kaksi tai kolme, joten kustannus jää pieneksi verrattuna paperisen prosessin postitus- ja käsittelykuluihin. Katso tarkat hinnat ja laske oma kustannuksesi hinnoittelusivulla.

Usein kysytyt kysymykset